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新冠3年，2020-2022年的医药产业，以核酸+疫苗+抗原+创新+普药+退烧+康复等各类不同赛道大健康企业的产品快速切换的此起彼伏的转换。医药企业也面临合规运营的3重转变，并就这个阶段药企遭受处罚的20个细节节点，归纳的8大类问题和行业情况，大健康企业营销费用监管合规化的转型，需要从1.0模式不断向5.0模式转型。

【1】疫情下的医药产业

回头看2022年，疫情引发的封控+核酸+绿码+加码+居家+隔离+密接+次密接+次次密接+违法+放开等诸多政策和管控中，不少企业和业态迷失在政策的变化和疫情的催化，这个纠结的过程，是无数医药人面临医药产业2019年以来医保亏空前景+政策剧变+巨变+惧变之下，实施医药创新+赛道+模式协同后，针对性对普药采取集采模式，整个医药产业面临成本+供应+市场+运营+竞争之下的束手无策。这个过程，也是以核酸+疫苗+抗原+创新+普药+退烧+康复等各类不同赛道大健康企业的产品快速切换的此起彼伏的转换。疫情改变了医药产业的认知，也使得过往一如既往拥挤的头部创新逻辑之下，基础普药赛道的供应模式和逻辑+医疗服务的触达+落地模式得到了喘息之机。

过往的“以药养医”模式之下，呈现的弊端是对医疗各级终端的冲击，导致以利益驱动的简单粗暴方式导致对整个医疗属性和本身药品治疗属性的扭曲，导致人和人之间的利益属性高于救死扶伤的公益属性。持续演绎导致弊大于利，药品价格不断呈现虚高状态，以满足市场拓展不断增长的费用空间的需要。

2019年迄今的去除以药养医模式的激烈方式上，横空出世的“两票制”和阳光采购的“集采模式”导致医药产业整体出现大健康产业全链条全环节的剧烈变化。医疗终端的药品零加成，医药制造环节的集采降价，医药流通环节的两票制开票模式。医药产业合理的营销环节费用也遭受了扼制，制造业过往丰富的营销环节，多样化的招商代理、区域代理、自营模式、渠道销售等模式快速演变转化，剧烈变化的过程中，医药企业从多样化营销模式，转向高开模式，从高开模式之下。国家财政及税务部门针对性进行医药企业的税务稽查并实施了立体式的处罚。金税三期到金税四期的升级，这些都系统改变了医药企业的运营逻辑和商业模式。

【2】疫情下的医药产业运营逻辑和模式三重改变

模式的改变体现在三个方面：

2.1 首先，行业监管端。

是医药企业针对两票制等行业规范的刚性，将合规防火墙从企业内部端的高开模式，转为医药企业外部端的CSO+CSP的专业营销服务组织模式，涉及到潜在暴雷的商业贿赂端从制造业内部集成到制造业外部释放，这个演绎过程中，风控防火墙的穿透式稽查使得单纯防火墙外置模式成了进度中局而非闭环终局。医药产业园+服务园+物流园等模式，使得这方面的穿透式管控有效性成了不少药企在针对风险做好系统应对的关键点，也是药企综合风控+合规模式协同效果成果的关键，也是评价大健康企业本身风控能力的核心节点；

2.2 其次，综合监管端。

是医药企业针对税务系统、金税系统、银行系统等协同监管模式之下，四流一致的管控需求，使得大健康企业针对资金支付的合法合规性+资金支付路径呈现了精益化+精细化+规范化+系统化的顶层规划协同系统执行落地的转型。以多元化支付的个体工商户、灵活用工等个独个体+税收洼地模式，成了大健康产业企业“老壶装新酒”的新的落地路径和方式，以终端个体完税模式+转变合规化支付路径模式+线上线下一体化设计顶层规划模式+综合筹划转型协同模式+四流一致协同风控模式+业财税一体化管控模式等，这些顶层优化的新模式不断出现，这也是体现大健康产业的综合运营能力提升和顶层设计规划能力以及执行落地能力的评价核心，也是系统理解大健康企业本身应变能力的核心节点；

2.3 最后，资本运作端。

是医药企业在赛道切换，估值模型变化，药品治疗属性的覆盖面，药品创新层面的领先度，创新能力转化为产品的实现度，创新产品的研发进度，投入资金体量和综合产品护城河的持续性，创新安全性。连带疫情之下，企业可持续性和资金规模体量，现金流安全性，可获得融资可行性等。这些核心要素不断被时间、性质、量化这三个维度重新定义，并使得虚高的估值不断被这些新逻辑重新定义，价值的回归使得不少医药细分赛道的投入，一级市场与二级市场倒挂的纠偏和重塑过程中。

时间转化的效率层面不断成为度量医药企业估值的重要维度，一味以赛道替代产品转化的激进型医药创新投资模式，不断在新的环境下血洗出局。持续创造价值的估值重估使得不少投资成为笑话。健康产业的资本运作，综合各个维度，系统用好定性、定量、定时间的三重维度，做好创新赛道选择，落实产业赋能协同，改善企业运营生态，也是系统提升大健康投资专业化并实现企业长治久安的关键核心。

三重模式的改变和剧变之下，大健康企业的营销费用高企的严格监管+合规化模式，正如整个行业在上述高压调整之下，不少医药企业，甚至部分头部的创新+服务+数字化赋能类企业，依旧迷失在发展的转型调整+应变+应对+设计的过程中，踯躅前行之下，过往不少形成协同联盟，形成系统支持生态的医药企业的代理商，在整个产业自2019年全面启动的医药集采推动下，无数医药企业和为数不少的医药代理商们，在这个调整转型，针对代理商企业组织的严格监管，针对费用支出的严格管控和严谨的合规化路径之下，应对乏术的代理商，要么黯然出局，要么调整赛道，要么赛道调整后再度出局，要么在顽强的折腾过程中不断转型提升，持续加强代理商本身的服务能力中继续踯躅前行。

【3】疫情下的医药产业产品路径与转型压力

2020年迄今的新冠，不少企业和业态迷失在政策的变化和疫情的催化，尤其到2022年4季度的放开，3年疫情防控之下的各类健康产业的转化+交替+迭代+重置之下，过往大健康产业的配送能力突然大幅下滑，合适+对路+明确+普通+大众+基础类药品的供应却像掐脖子一般，供应出现瓶颈，旺盛的降烧+退烧+固本+康复类基础药物的供应严重不足+医疗服务全面+系统+持续的诊疗服务缺失，这使得我们重新审视大健康产业之时，医药产业的并购重组依然有它存在的价值和意义，资源整合以推动系统的救死扶伤的归本溯源，实现大健康产业从传统抑制的普药产能过剩而导致的过度抑制生产产能引发市场供应和配送等系统性功能缺失引发了很多问题。正确面对传统优质+低价+合适的药物，实现整个大健康产业的生态健康，实现医药制造类药企+医疗服务类医院+医药配送类商业的协同，实现脱困转向新生模式上。以社会主义国家的资源集中+调配+整合+供应等一体化能力，系统解决市场消纳能力+药品生产能力+药物研发能力+临床科研能力+合规支付能力+供应整合能力+税务前置能力。

因此，时代的发展，新冠疫情引发的经济衰退压力+金税四期的严监管模式+节税降费的国家税收大礼包模式+业财税一体化合规转型的综合趋势之下，大健康产业企业都需要以根本性的转型勇气，系统根治简单粗暴的带金销售的市场行为，系统实现合规化的阳光化转型，不仅仅以过往简单设置的SAAS、LAAS等平台化线上留痕类基础方案，也不仅仅是针对性防火墙类CSO、CSP的专业服务商模式，而是采取综合、系统、多维、生态融合一体化平台合规模式，实现大健康企业本身的转型升级。系统解决药企、配送、医院、医生、患者、代表等“阳光普照式”支持的合规、透明、完整、系统的服务模式，最终实现大健康企业基于顶层规划设计，形成业财融合，落实各个业务模块节点合规，融合财税四流一致系统合规的风控合规两位一体+业财税三位一体的药企管控模式。

【4】医药产业几十年艰难的合规1.0至合规5.0转型升级

2022年，在这个疫情肆虐+封控之下，线上+线下支持和服务一直未变，我们作为2022年的“天选打工人”，22年实现了全年无休的服务与支持，为此，针对新冠3年催化和过往几十年的归纳，我们认为，医药企业面临不同阶段的转型进度。

针对线上互联网医疗企业+传统医药制造企业+医药AI智能制造与服务企业+创新型医药企业+医疗服务类企业+医药营销专业服务组织，协同按照模块化+智能化+数字化+穿透式+业财融合+业财税融合+营销费用合规化等模式，结合科技赋能，持续结合企业整体合规+模块化补缺+顶层设计模式，实现了企业总体+个体模式的系统合规转型，并实现了针对历史遗留问题的系统解决和转型以及软着陆系统方案。

结合2022年严峻的动态清零政策到系统放开的政策过程中，如何用有效的模块化方案，嵌套融合数字化转型方案，结合税收洼地的系统设计融合模式，以及针对性根本转型的费用形态、费用方式、费用路径、费用模式等，进行系统的支持与服务，根本解决企业的软着陆问题，系统解决企业本身由于专业化转型能力不足导致的“顶层规划、行动引领，模式升级，合规迭代，实操转型，逻辑更替，业财税一体”等综合方案实操的瓶颈问题，从而系统解决企业由于或多或少的部分模块专业化不足或系统缺失引发的潜在暴雷风险，系统改善企业由于风控模式和运营机制逻辑和执行监督缺失导致的诸多合规转型落地问题。

从当前转型进度来说，大健康产业的合规化转型需要经历系统的历程。常规转型阶段性存在5个版本，1.0版本处于简单粗暴的发票流+资金流二流一致的形式统一阶段；2.0版本处于财务和营销的发票流+资金流+货物流的表面形式统一阶段；3.0版本处于财务和营销的三流一致协同但证据链流尚未系统形成闭环的整合阶段；4.0版本处于业财税一体的财务和营销四流一致+证据链闭环协同+穿透式风险防范协同阶段；5.0版本处于根本转型的风控合规两位一体+企业顶层设计业财税三位一体的四流一致的融合+穿透式根本风险规避与防火墙生态协同阶段。

客观的说，当下无论大健康企业本身，还是针对上述合规化进度转型的中介服务类企业。绝大部分的医药类企业，医药生态类代理商和专业营销服务商，大部分处于2.0阶段至3.0阶段的转型，甚至2.0阶段的整改还处于形式化、表面化，根本经不起系统的穿透式稽查。此类“待宰的羔羊群”，一旦按照2019年财政部等部委联合稽查医药企业的模式操作，那么，从全国到各个地方税务稽查的普适性金税四期的自动筛查识别，从全国到各个地方的医保检查以及各个区域的纠正医疗以药养医模式的行业整顿中，此类医药大健康类企业，无论是否是上市企业，还是非上市企业，都会持续暴雷。

这会导致医药制造类企业本身、医药制造类企业生态的专业营销服务商、医药企业专业药品代理商、医疗终端的医院和连锁药店都会出现连带暴雷和持续暴雷风险，整个条线和板块出事的爆发暴雷风险，随时会在大健康企业的医药代表、医药产品商业配送的医药专员、医院诊疗门诊类的医护人员，甚至上述机构的法人代表和相关管理层以及财税人员都会由于人员的暴雷导致上面决策的违法违规事件发生。这些潜在暴雷点的根源还是这个4.0合规阶段到5.0合规阶段转型落地不足导致。

整个大健康产业当下的基于营销模式和营销费用引发的合规转型，经历几十年的转型推动，全国的合规化模式整个行业实现了整体的转型和进阶，但总体而言，全国行业的转型基本大部分大健康产业企业依然处于2.0阶段到3.0阶段的合规进展，因此，离本文认定的4.0阶段到5.0阶段的合规化转型，实现一体化、顶层化、重置化、生态化、平台化的根本根治的医药营销合规，尚有很大的提升和合规化落地空间。

【5】医药行业截至22年来的问题：解剖20个细节问题和8类合规问题归纳

如果说2020年是新冠元年，那么，新冠3年的2022年，是不幸之下的万幸，恶梦醒来欲哭无泪的挣扎+苟活+叹息+坚守+守护。持续三年反复的疫情，让全球，尤其是以“动态清零”为目标的中国大陆利弊权衡之下、全球躺平+中国大陆独善其身的动态平衡之下，医药产业的细分赛道实现了医药制造至医疗服务，医疗服务至医药CXO，医药CXO至细分赛道转换，实现了口罩升级+疫苗升级+核酸检测+抗原自测+发烧类普药储备+营养类药物及保健品协同的产业赛道切换与调整，何其艰难！防控成本中的健康管理成本也愈发引发资源的疯抢，医药产业的结构性缺失和赛道拥堵过后的结构性风险呈现出产业的无奈。

新冠三年，创造性的新词语方舱、流调、绿码、核酸、弹窗、密接、次密接、次次密接、时空密接，让我们对大健康产业从茫然到升温，从升温到期盼，从期盼到失望。从囤口罩、囤药，囤保健品，一股脑的吃将下来，依然无法解决新冠引发的种种后遗症。新冠三年，是见证微信朋友圈和微信群不断博弈封控、解封、健康、康复、阳康等各个层面的大健康产业人所无颜面对的问题。

刚刚过去的2022年，让我们意识到，拥挤的、细分的、优先审评机制创新的、和国际接轨的中国医药创新赛道，在病急乱投医的新冠3年之下，依然还是千疮百孔，尚未真正托起有效治疗传染性疾病的国家健康体系。

5.1.新冠三年的2020-2022国家部委对医药企业的20个问题

匆忙之间，充满变革、充满希望、充满期许、但更大程度还是充满不确定的2023年，我们依然有必要回顾下这个新冠3年期间，也就是2020年至2022年期间，中国医药行业营销合规依然存在的风险和问题，基于国家财政部和税务局等国家部委，针对医药合规问题，处罚的事项归纳，这有助于我们厘清当下医药企业合规化转型从1.0阶段到合规5.0阶段的总体认知，也有助于评估大健康产业当下营销合规总体需要做到的改变。20个问题具体呈现如下：

1. 公司销售人员使用无关人员的机票、发票报销冲账并套取资金；

2. 公司列支医学领域的学术研讨或经验交流会议费。经对部分会议参会人员进行延伸访谈，相关医生表示会议不真实或未参加会议。

3. 虚增人员工资，以多报销售人员出差天数的方式虚增差旅费，以多报劳务派遣人员工作量的方式虚增劳务派遣费用。

4. 列支全国医疗机构临床费用，以业务推广服务商提供的医疗机构门诊收费票据入账。入账的门诊收费票据与医疗机构实际使用的门诊收费票据的号码、公章等信息均不一致。

5. 列支业务推广费用，后附开具的发票为未完税的偷逃税发票。

6. 公司支付个人代理商销售推广费用，凭证后附部分发票由与该公司无实质业务往来的第三方公司开具。

7. 以非本公司发生的机票等报销专家讲课费、点评费、主持费。以非本公司发生的机票及过路费、咨询费、广告费等发票列支公司员工福利奖励支出。以非本单位发生的过桥过路费发票报销办事处销售人员补贴、赠送客户礼品、学术活动餐费等费用。

8. 医药事业部差旅费，以加油发票列支，但无法提供充值卡号明细、费用审批单等资料。抽查发现，部分发票为未完税或套打全连号发票。业务推广费中列支调研咨询费用的后附部分资料不实。后附的调研报告抄袭、咨询合同签订日期早于咨询公司成立日期、调研内容与合同约定不一致等问题。

9. 列支会议费的后附部分资料不实，存在不同推广会议照片存在雷同，伪造会议地点、签到表，同一时间不同地点召开的会议的记录人为同一人等问题。列支市场调研费用的后附部分资料不实，存在调研报告为抄袭、不同地区市场分析报告雷同等问题。列支差旅费的后附部分资料不实，存在无出差人员外勤登记、审批表、交通费，部分会议签到表空白，不同会议照片相同或签到表相同等问题。

10.列支学术活动费的后附部分资料不实，部分学术会议存在邀请函无具体的参会对象、交通食宿安排信息和详细议程资料，所列会议地址为无效地址，会议签到表无实名签字等问题。

11.列支兼职业务员费用、办公租赁费用，凭证后附为加油发票、运输发票。

12.公司以业务推广费名义支付外部专业医药营销服务机构，后者扣除税金后通过医药信息咨询类小微企业等多家专业供应商账户，将资金转回到公司员工控制的多个个人银行账户。

13.公司以咨询费、市场推广费名义向医药推广公司支付资金，再由医药推广公司转付给公司的代理商。

14.公司部分企业的核算会计科目，未按照统一会计科目设置，而是部分以代码设置，以英文列示，未使用中文。公司使用电子计算机进行会计核算，未按照国家统一会计制度的规定设置总账、明细账等会计账簿。

15.列支咨询评审费、广告宣传费，为多家代理机构和中介服务机构，以及各类咨询服务部方式支出。列支会议费的后附部分资料不实。

16.虚增办公用品费，后附发票显示购买产品为笔、本子等，经查，实际并未购买。

17.公司以广告费、市场推广费的名义分别支付咨询服务部费用，后者收到款项后，又转回公司职工及职工家属个人账户。是以咨询调研费名义支付企业管理服务公司款项，但未能提供与调研相关的协议、资金支付凭证等资料。

18.公司列支视频拍摄项目制作费、物流监管项目费、会议费、调研费无有效支持证据链支撑。

19.公司通过多报业务推广员人数的方式，虚增销售费用。

20.公司通过外部小微企业，或灵活用工平台，或个体工商户，获得2021年税率为1%的增值税专用发票，以及2022年以来税率为0的免征增值税专用发票。但公司欠缺支付外部小微企业、灵活用工平台的个人费用，个体工商户的费用的具体支持材料，协议内容与发票内容一致，但没有实质性业务材料。

5.2.新冠3年2020-2022期间医药企业合规8大问题

新冠三年期间，两票制+集采+营改增+零差价+DRGS+动态监管+去除以药养医等各种政策高压之下，健康产业的企业不断跨界发展，延升路径，合规转型模式实现了科技赋能下的SAAS平台证据支持+业务行为的行为预算证据链留痕等证据链系统建设。

这也使得不少医药企业合规化水平从过往的2.0阶段实现了合规3.0甚至合规4.0阶段的突破。这个代价的支付是以不断试错的过程中实现持续的进展。但上述20个细节问题的解剖，依然告知我们，大健康产业合规面临如下问题：

1.新冠3年依然是集采不断从点到面，从局部到全局，从浅到深的转换。新冠没有阻止行业重肃和行业整顿并去除以药养医模式的决心和信心；

2.新冠3年，这个期间金税系统的升级尤其耀眼，金税四期在新冠2021年开始试点，2022年疫情加剧之下扩大试点，2023年彻底放开之后的上线预期，这使得整个医药产业的营销合规已经不得不面临从3.0阶段快速向4.0阶段转型，甚至不少大健康企业在各种交错的政策与监管之下，必须从合规2.0阶段跳跃式向合规4.0阶段的实质性转型。

3.新冠3年期间，合规转型进程局部医药企业有实质性进展，但总体而言，基于金税四期的“以数治税”模式，对大健康产业的行业整顿以及税务自动锁定违法违规事件的智能化锁定方式，加大了大健康企业本身暴雷的风险，这导致传统药企过往喘息和调整之机，被当下智能数据分析和稽查数据锁定。

4.新冠3年期间的20个问题，呈现出企业销售与收款、采购与付款的“四流一致”的不协同，以及基于四流一致之下的证据链支持系统不完善。这使得大健康企业本身进销存系统、客户关系管理系统、流向管理系统、成本核算管理系统的协同性需要持续提高，提升企业在产品端的合规与准入（药品类准入和销售），改变企业在风控端的合规与升级（营销行为类标准与转型），实现企业在业务和财税端的协同（基础数据端的设定与融合），确保医药制造端、专业营销服务商、医药代理商的穿透式监管和合规。

5.医药合规转型的1.0至5.0阶段的过程，不少医药企业逐步明确并熟悉转型的各个阶段和实现的标准，对标参照并系统实施。这使得行业纠风融合转型目标，改善了终端医院不少医护人员违规事件从不断暴雷显现到风控意识系统性增强，实现灰色收益向阳光收益转变，药企的营销费转型新型市场调研费和研发前期药品疗效跟踪类费用的转型转变，从过往形式的学术和实质的带金模式，系统向专业的学术与全面落地的临床项目转型，企业合规方式从过往的2.0阶段开始松口，通过系统的合规化制度建设+内控建设形成跳跃式转变，向真实的4.0阶段转型，至少部分药企形成了3.0阶段的发展诉求，这些模式改善了医药企业头痛医头、脚痛医脚的短视行为，形成了业财税一体化融合和顶层规划设计的协同转型。而终极目标的5.0合规阶段，也被不少大中型医药类、产品赛道丰富类、综合实力较强类药企持续采纳，并制订了落地的系统对策和方案。这使得企业落实顶层规划、形成营销与财务，营销到采购，营销与市场，专业分销与业务的协同不断实现创新和落地的合规场景建设。合规组织的合规部不断组建，针对健全商业模式合规到具体执行战略层面的各个节点合规，再到具备产业特色的5.0合规模式的阶段性合规体系与制度建设；

6.医药企业合规转型的过程中，新冠3年经济下行压力国家不断推出税收优惠政策大礼包，同步加大了税收监管与处罚力度。针对税收优惠的主动求变，到针对税收监管的合规转型。医药企业加大了针对穿透式监管之下的外部服务类CSO、CSP类企业+税收洼地模式提供的证据链+所谓浅表层四流一致的模式来系统解决综合税负问题，证据链的升级转型上看，医药企业被不断外部监管的规范要求调整模式，中介服务类企业的证据链从无到有，从有到精，服务成果+业务呈现实现了覆盖，但从上述20条暴雷处罚事项看，整体合规体系和逻辑性处于明显缺失和尚需要系统逻辑性的转变。这也导致医药企业CSO和CSP类专业营销组织暴雷事件不断爆出，新冠3年也就是大量专业营销组织虚开发票的以药养医模式的持续暴雷的3年，不断演绎的新冠疫情期间，专业医药营销组织的过往无处遁形的“疯狂套现”模式，牟利的心态和落地的侥幸，以及没有专业支持模式的转型技能，成了这些药企和上下游生态注销+设立CSO、CSP类医药企业的动机和催化剂。同期，专业营销机构人员、医药代表、临床医生、其他医护人员等风险暴雷不断呈现，违规查处经济类事件不断爆出，而国家裁判文书网呈现的医药企业刑事案件也不断爆出，前仆后继的灰色收入不断呈现处罚+监管+规范+转型+收口等问题上。过往的以药养医模式的趋利的惯性，使得侥幸心态和疯狂输出模式上，阳光普照的过程尚需要时间。

7.医药企业联动监管和一体化管控使得医药企业任何一个环节都不能出现纰漏。尤其是以药养医的商业贿赂问题引发的药品集采协同药品信用评价，各类政策使得基于临床用药模式的门槛被扭转调整，这使得新冠3年期间，不少药企，无论国有还是民营，甚至不少外资，依然出现以药养医问题导致一省停药，再到多省停药，甚至全国停药的严厉监管和处罚。医药企业合规层面的管理，从药品制造、药品推广对策、药品推广方案等，都使得医药企业处于风声鹤唳的被动阶段。

8.科技赋能之下的为医药企业实现费用嫁接通路的SAAS平台不断孕育而生，所谓数字化+科技化+人工智能化的数字化平台，由于欠缺实质性的业务支撑，缺乏真实性业务支持系统的人力资源+平台应用+生态协同+业务出口，这使得此类数字化平台面临与真实营销场景出发的业态的差异，引发的税务稽查形成联动。而本身为灵活就业人群实用的零工平台不断出现虚假人头列支导致的暴雷事件。新冠3年的疫情，线上线下融合O2O模式改变了医药产业的数字化推广模式，改变了医药企业用工方式，也实现了医药企业用人模式从以雇员为主到雇员和灵活就业人员协同的多元化模式，这促进了医药企业的3.0合规至4.0合规系统的转化进程，但不少纯粹以简单粗暴“以药养医”模式的套现行为，使得医药企业的数字化营销平台和灵活用工平台成了“打假李鬼”的集中火力点，金税系统引导的税局稽查精准落地，零活用工平台在医药产业被系统用烂，新冠3年，也是此类灵活用工平台暴雷+数字化平台暴雷的补税+税务处罚的重点。

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来源：workfish2088 工作鱼工作室